Versorgungszusagen für Vorstände und Geschäftsführer: Abweichen von Schutzbestimmungen des BetrAVG

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Der zugrundeliegende Fall

So hat das BAG in einem neueren Urteil (siehe BAG, Urteil v. 21. April 2009 – 3 AZR 285/07 – ArbRAktuell 2009, S. 142) zu der Klage eines Betriebsrentners Stellung genommen, dessen Versorgung sich gemäß seiner Versorgungszusage “nach den jeweilig für einen hamburgischen Beamten der (…) Besoldungsgruppe geltenden Bestimmungen” richten sollte, obwohl er selbst gar kein Beamter war. Der Betriebsrentner – ein ehemaliges Mitglied des Direktoriums – verlangte nunmehr von seiner ehemaligen Arbeitgeberin, seine Betriebsrente ohne die sich nach dem Beamtenrecht ergebenden Kürzungen zu berechnen. Darüber hinaus begehrte er von seiner ehemaligen Arbeitgeberin, die Anpassung seiner Betriebsrente auf Basis der einschlägigen Regelung des § 16 BetrAVG vorzunehmen.

Die Entscheidung des BAG

Das BAG wies die Klage des Betriebsrentners mit der Begründung ab, dass die Verweisung auf das Beamtenrecht in der Versorgungszusage wirksam vereinbart worden sei. Der Betriebsrentner könne damit nicht fordern, dass seine Betriebsrente ohne Berücksichtigung der sich nach dem Beamtenrecht ergebenden Kürzungen zu berechnen sei. Zudem könne der Betriebsrentner keine Anpassung seiner Betriebsrente nach Maßgabe des § 16 BetrAVG verlangen, da dessen Anwendung durch die Parteien wirksam ausgeschlossen worden sei.

Im Einzelnen führte der Senat aus, dass es sich bei der Verweisung auf die jeweilig geltenden Bestimmungen des Beamtenrechts um eine dynamische Verweisungsklausel handele, die Regelung hingegen nicht als sogenannte Wertsicherungsklausel zu verstehen sei. Obgleich die Parteien bei Erteilung der Versorgungszusage davon ausgingen, dass die Versorgungsbezüge der Beamten nur steigen würden, sah das BAG hierin kein Indiz auf eine etwaige Nichtanwendbarkeit der Verweisungsklausel. Vielmehr unterliege die Versorgung des Betriebsrentners ausdrücklich den Regelungen des Beamtenrechts, welche sich auch zum Nachteil der Versorgungsempfänger verändern können. Da der Gesetzgeber an das Rechtsstaatsprinzip, den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz und das Gebot des Vertrauensschutzes gebunden ist, tragen die beamtenrechtlichen Regelungen nach Ansicht des BAG den Interessen des Betriebsrentner grundsätzlich ausreichend Rechnung und stellten daher auch unter AGB-Gesichtspunkten keine unangemessene Benachteiligung dar.

Das BAG ging im zugrunde liegenden Fall ebenfalls davon aus, dass der Ausschluss der Anwendung des § 16 BetrAVG für Betriebsrentenanpassungen wirksam vereinbart worden sei. Zwar könne nach § 17 Absatz 3 Satz 3 BetrAVG – der nach Satz 2 auch auf Organmitglieder Anwendung findet – nicht zu Ungunsten des Arbeitnehmers von den Regelungen des BetrAVG abgewichen werden. Die Anwendbarkeit des BetrAVG kann für Organmitglieder jedoch insoweit ausgeschlossen werden, als Abweichungen den Tarifvertragsparteien im Hinblick auf Arbeitnehmer gemäß § 17 Absatz 3 Satz1 BetrAVG erlaubt seien. Da § 16 BetrAVG zu den sog. tarifdispositiven Regelungen zähle, haben die Parteien dessen Anwendbarkeit wirksam ausschließen können.

Fazit

Im Hinblick auf die vertragliche Gestaltung von Geschäftsführer- und Vorstandsversorgungszusagen ist die Entscheidung des BAG von erheblicher Bedeutung: Zwar unterfallen Organmitglieder grundsätzlich dem Anwendungsbereich des BetrAVG, allerdings hat die Entscheidung des BAG gezeigt, dass unter bestimmten Voraussetzungen zu Lasten von Organmitgliedern von Schutzregelungen des BetrAVG abgewichen werden kann. Nach Auffassung des BAG können beispielsweise solche vertraglichen Vereinbarungen mit Organmitgliedern wirksam sein, die von den Grundsätzen der ratierlichen Kürzung nach § 2 BetrAVG, vom Abfindungsverbot nach § 3 BetrAVG oder vom Auszehrungsverbot nach § 5 Absatz 1 BetrAVG abweichen. In welchem Umfang entsprechende vertragliche Abreden als angemessen im Sinne der AGB-Kontrolle zu beurteilen sind, wird jedoch noch durch die Rechtssprechung zu klären sein. Bis dahin ist bei der vertraglichen Umsetzung Vorsicht geboten.

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