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Fazit

CTAs zur privatrechtlichen Insolvenzsicherung von Verpflichtungen von Arbeitgebern für Arbeitnehmeransprüche erfreuen sich insbesondere bei international tätigen Unternehmen bereits seit Jahren hoher Beliebtheit, da sie eine sehr flexible Bilanzverkürzungsmethode darstellen, bei der im Gegensatz zu vielen anderen Insolvenzsicherungsmodellen eine weitgehende Kapitalanlagefreiheit besteht. Sie dienen nicht nur – wie im Streitfall – der Absicherung von Ansprüchen aus Altersteilzeit, sondern insbesondere auch der Absicherung von Pensionsverpflichtungen. Vor diesem Hintergrund ist zu begrüßen, dass das BAG die Insolvenzfestigkeit dieser Modelle grundsätzlich anerkannt hat.

Dabei darf jedoch nicht übersehen werden, dass die Entscheidung des BAG allein eine zweiseitige Treuhand betraf, die über einen Vertrag zu Gunsten Dritter eingerichtet wurde. CTAs können dagegen im Einzelnen sehr unterschiedlich ausgestaltet sein. Daher sollte die Drittbegünstigung, also der eigene Anspruch des Arbeitnehmers, deutlich im Vertrag zum Ausdruck kommen.

Eine Insolvenzfestigkeit ist aber auch bei der zweiseitigen Treuhand nur dann gewährleistet, wenn die Sicherungsfunktion eigenständig und klar von der Verwaltungstreuhand abgrenzbar ist. Aus den Ausführungen des Gerichts lässt sich außerdem schließen, dass zu großzügig geregelte Rückübertragungsansprüche (z.B. nach Kündigung einer Treuhandvereinbarung) der Sicherungsfunktion entgegenstehen können. Wenn somit zwar im Grundsatz festgestellt wurde, dass CTAs insolvenzfest sind, entbindet dies nicht von einer sorgfältigen Gestaltung der Treuhandkonstruktion.


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Entscheidung

Das BAG stellte fest, dass das Treuhandvermögen zwar zur Insolvenzmasse gehört, dem Treuhänder jedoch aufgrund seiner Sicherungsfunktion ein Absonderungsrecht zusteht. Er (und nicht der Insolvenzverwalter) kann das Treuhandvermögen verwerten. Nach Insolvenzeröffnung werden daher die begünstigten Arbeitnehmer durch den Treuhänder geschützt. Der Treuhänder hat den Verwertungserlös aus dem Treuhandvermögen an die begünstigten Arbeitnehmer auszukehren, soweit dies zur Erfüllung der gesicherten Arbeitnehmeransprüche erforderlich ist.


Zwar ist das Treuhandverhältnis zum Arbeitgeber mit Insolvenzeröffnung erloschen, was dazu führen würde, dass der Treuhänder das Treuhandvermögen an die Insolvenzmasse herauszugeben hätte. Daneben bleibt aber die Sicherungstreuhand im Verhältnis zu den Arbeitnehmern bestehen, die dem Treuhänder das Absonderungsrecht einräumt.


Das BAG fordert allerdings eine "eigenständige und klar von der Verwaltungstreuhand abgrenzbare Ausgestaltung" der Sicherungstreuhand. Unschädlich ist dagegen, dass die Arbeitnehmer nicht selbst die Treuhandvereinbarung getroffen haben, sondern die Sicherungstreuhand "nur" im Rahmen eines Vertrags zu Gunsten Dritter eingeräumt wurde. Es reicht also aus, wenn die Arbeitnehmer in der Treuhandvereinbarung zwischen dem Arbeitgeber und dem Treuhänder als Dritte begünstigt werden.

Sachverhalt

Der Arbeitgeber hatte das im Blockmodell vorweg erarbeitete Altersteilzeitguthaben über eine zweiseitige Treuhandkonstruktion im Rahmen eines CTAs gegen Insolvenz gesichert. Zum besseren Verständnis: Bei einer zweiseitigen Treuhand separiert der Arbeitgeber die zur Erfüllung der Arbeitnehmeransprüche erforderlichen Vermögenswerte von seinem übrigen Unternehmensvermögen und übertragt sie auf den Treuhänder. Der Treuhänder wird so juristischer Eigentümer dieser Vermögenswerte (Treuhandvermögen), die er insbesondere nach Maßgabe der mit dem Arbeitgeber abgeschlossenen Treuhandvereinbarung halten und verwalten muss. Der Treuhänder agiert dabei als doppelter Treuhänder, da er das Treuhandvermögen sowohl für den Arbeitgeber als auch für den begünstigten Arbeitnehmerhält und verwaltet. Im Verhältnis zu den begünstigten Arbeitnehmern liegt eine Sicherungstreuhand vor, wonach die Arbeitnehmer ab Eintritt des Sicherungsfalls (Insolvenz des Arbeitgebers oder wirtschaftlich gleich gelagerte Fälle) im Rahmen eines echten Vertrags zugunsten Dritter eigenständige gegen den Treuhänder gerichtete Ansprüche erwerben. Trotz dieser Insolvenzabsicherung über das CTA wollte der Insolvenzverwalter im vorliegenden Fall das Treuhandvermögen selbst verwerten. Hiergegen klagte der berechtigte Arbeitnehmer.