Mitarbeiterbeteiligungsprogramme gewinnen zunehmend an Bedeutung. Viele Unternehmen nutzen sie heute als strategisches Instrument, um qualifizierte Talente zu gewinnen, Motivation zu fördern und Mitarbeitende langfristig an das Unternehmen zu binden. Gerade in wettbewerbsintensiven Arbeitsmärkten kann eine Beteiligung am Unternehmenserfolg ein wichtiger Faktor sein, um sich als attraktiver Arbeitgeber zu positionieren.
Gleichzeitig stellt sich für viele Unternehmer eine zentrale Frage: Welche Form der Mitarbeiterbeteiligung passt eigentlich zum eigenen Unternehmen?
Die Auswahl ist größer, als man zunächst vermuten würde. Neben virtuellen Beteiligungsmodellen existieren auch verschiedene Formen echter Beteiligung sowie hybride Strukturen. Jede dieser Varianten bringt unterschiedliche rechtliche, steuerliche und organisatorische Eigenschaften mit sich. Für Unternehmen, die sich erstmals mit dem Thema beschäftigen, kann diese Vielfalt schnell unübersichtlich wirken.
Dieser Artikel soll daher einen Überblick über die wichtigsten Modelle der Mitarbeiterbeteiligung geben und deren grundlegende Unterschiede verständlich erklären. Ziel ist es, Unternehmerinnen und Unternehmern eine erste Orientierung zu geben, welches Beteiligungsmodell grundsätzlich zu ihrem Unternehmen passen könnte.
Die wichtigsten Modelle der Mitarbeiterbeteiligung
Virtuelle Beteiligung (VSOP / Phantom Shares)
Eine der am häufigsten verwendeten Formen der Mitarbeiterbeteiligung, insbesondere bei Start-ups und Wachstumsunternehmen, sind sog. VSOPs (Virtual Stock Option Plans). Diese werden häufig auch als Phantom Shares bezeichnet.
Bei diesem Modell erhalten Mitarbeitende keine echten Gesellschaftsanteile. Stattdessen wird vertraglich festgelegt, dass sie wirtschaftlich so gestellt werden, als würden sie Anteile am Unternehmen halten. Die Beteiligung existiert also nur „virtuell“.
In der Praxis bedeutet das: Entwickelt sich der Unternehmenswert positiv und kommt es beispielsweise zu einem Exit – also zu einem Verkauf des Unternehmens – erhalten Mitarbeitende eine Auszahlung, die sich am Wertzuwachs ihrer virtuellen Anteile orientiert.
Der große Vorteil dieses Modells liegt darin, dass keine echten Anteile ausgegeben werden. Die bestehende Gesellschafterstruktur bleibt unverändert, und Mitarbeitende erhalten keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte. Dadurch ist die Einführung eines VSOPs im Vergleich zu echten Beteiligungen häufig einfacher und administrativ weniger aufwändig.
Genussrechte
Genussrechte stellen eine weitere Möglichkeit dar, Mitarbeitende wirtschaftlich am Unternehmen zu beteiligen. Dazu wird ihnen ein vertraglich definierter Anspruch eingeräumt, beispielsweise auf eine gewinnabhängige Vergütung oder andere erfolgsabhängige Erträge aus dem Unternehmen.
Ein wesentliches Merkmal von Genussrechten ist ihre hohe Gestaltungsfreiheit. Sie können entweder beteiligungsähnlich (eigenkapitalähnlich) oder obligationsähnlich (fremdkapitalähnlich) ausgestaltet sein. Bei beteiligungsähnlichen Genussrechten steht häufig die Beteiligung am Gewinn, an stillen Reserven oder am Liquidationserlös im Vordergrund. Bei obligationsähnlichen Genussrechten wird meist eine feste oder formelbasierte Verzinsung des eingesetzten Genussrechtskapitals vereinbart, die sich beispielsweise an Unternehmenskennzahlen orientiert.
Damit Erträge aus Genussrechten wie Dividenden als Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG behandelt werden und somit grundsätzlich der Kapitalertragsteuer unterliegen, müssen die Genussrechte beteiligungs- bzw. eigenkapitalähnlich ausgestaltet sein.
Das setzt voraus, dass das Genussrecht (i) am Gewinn und (ii) am Liquidationserlös bzw. an den stillen Reserven der Gesellschaft teilnimmt.
Gleichzeitig vermitteln Genussrechte in der Regel keine Gesellschafterrechte. Mitarbeitende erhalten daher normalerweise keine Stimm- oder Mitspracherechte innerhalb der Gesellschaft. Sie profitieren wirtschaftlich vom Unternehmenserfolg, ohne Teil der Gesellschafterstruktur zu werden.
Steuerlich gelten laufende Erträge aus (beteiligungsähnlichen) Genussrechten bei entsprechender Gestaltung grundsätzlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG), sofern ein eigenständiges wirtschaftliches Sonderrechtsverhältnis neben dem Arbeitsverhältnis vorliegt. In diesem Fall unterliegen die Erträge der Abgeltungsteuer von 25 % (zzgl. Soli und ggf. Kirchensteuer), ohne Sozialversicherungsbeiträge.
Ein geldwerter Vorteil kann jedoch beim Erwerb entstehen, wenn Mitarbeitende Genussrechte unter ihrem wirtschaftlichen Wert erwerben oder kostenlos erhalten. Die Differenz gilt dann als Arbeitslohn und ist lohnsteuerpflichtig. Werden Genussrechte hingegen zum Marktwert erworben, entsteht grundsätzlich kein geldwerter Vorteil. Die laufenden Erträge werden erst bei Zufluss besteuert, sodass in der Regel kein Dry Income entsteht.
Employee Stock Option Plans (ESOP)
Im Gegensatz zu virtuellen Beteiligungen handelt es sich bei einem ESOP um eine echte Beteiligung am Unternehmen.
Bei einem klassischen ESOP erhalten Mitarbeitende Optionen auf echte Geschäftsanteile oder direkt Geschäftsanteile selbst. Sobald eine Option ausgeübt wird, werden die Mitarbeitenden tatsächlich zu Gesellschaftern des Unternehmens.
Damit gehen auch Gesellschafterrechte einher, beispielsweise Informationsrechte oder auch Stimmrechte. Gleichzeitig verändert sich dadurch die Gesellschafterstruktur des Unternehmens.
Ein wichtiger Aspekt bei echten Beteiligungen ist das sogenannte Dry-Income-Risiko. Damit ist eine Situation gemeint, in der Mitarbeitende Steuern auf ihre Beteiligung zahlen müssen, obwohl sie noch keine tatsächliche Auszahlung oder Liquidität erhalten haben. Das kann insbesondere dann entstehen, wenn bei der Übertragung der Geschäftsanteile ein steuerpflichtiger geldwerter Vorteil angenommen wird, obwohl die Anteile noch nicht verkauft wurden.
Eine besondere Variante stellt daher ein ESOP unter Anwendung von §19a EStG dar. Diese gesetzliche Regelung kann dieses Dry-Income-Risiko unter bestimmten Voraussetzungen vermeiden, indem die Besteuerung des geldwerten Vorteils zeitlich aufgeschoben wird. Die Steuer wird dann nicht bereits bei der Übertragung der Geschäftsanteile fällig, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt – etwa beim Verkauf der Anteile oder nach Ablauf bestimmter Fristen.
Ziel dieser Regelung ist es, Mitarbeiterbeteiligungen steuerlich praktikabler zu machen und insbesondere jungen Wachstumsunternehmen den Einsatz echter Beteiligungen zu erleichtern.
Hurdle Shares
Hurdle Shares sind eine spezielle Form echter Mitarbeiterbeteiligung, die häufig in wachstumsstarken Unternehmen eingesetzt wird.
Bei diesem Modell erhalten Mitarbeitende ebenfalls echte Gesellschaftsanteile. Allerdings ist die wirtschaftliche Beteiligung an eine sog. „Hürde“ (Hurdle) geknüpft. Diese Hürde entspricht meist dem aktuellen Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Einführung des Programms.
Das bedeutet: Mitarbeitende profitieren wirtschaftlich nur von dem Wertzuwachs, der über dieser Schwelle liegt. Der bereits vorhandene Unternehmenswert bleibt vollständig bei den bestehenden Gesellschaftern.
Dieses Modell ermöglicht es Unternehmen, Mitarbeitende an zukünftiger Wertsteigerung zu beteiligen, ohne dass der bereits aufgebaute Unternehmenswert verwässert wird. Gleichzeitig handelt es sich weiterhin um eine echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung.
Wichtiger Hinweis zur Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
Die hier vorgestellten Modelle geben lediglich einen grundlegenden Überblick über verschiedene Formen der Mitarbeiterbeteiligung; in der Praxis erfolgt die konkrete Ausgestaltung in detaillierten Vertragswerken mit zentralen Mechanismen wie Vesting, Cliff-Perioden sowie Good- und Bad-Leaver-Regelungen, die individuell definiert werden. Daher kann es für Unternehmen sinnvoll sein, sich mit diesen grundlegenden Begriffen vertraut zu machen, bevor ein Beteiligungsprogramm konkret gestaltet oder vertraglich umgesetzt wird.
Wenn Sie ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in Ihrem Unternehmen einführen möchten und Unterstützung bei der Strukturierung und rechtssicheren Ausarbeitung benötigen, können Sie gerne ein Gespräch mit uns über ESOP-Direkt.de vereinbaren, um ein individuell auf Ihr Unternehmen zugeschnittenes Beteiligungsprogramm zu entwickeln.
